Tipps für eine Übernahme von Unternehmen

Die Republik Korea ist stark exportabhängig, wie die Bundesrepublik Deutschland. Zwar gibt es keinen so breit aufgestellten Mittelstand, aber eine beachtenswerte Zahl an erfolgreichen mittelständischen Unternehmen mit weltweit wettbewerbsfähigen Produkten und Dienstleistungen.

Das ist aber nicht die einzige Parallele zwischen den beiden Ländern. Auch Korea leidet unter der Überalterung der Gesellschaft und viele Erfinder und Unternehmensgründer scheiden altersbedingt ohne Nachfolger aus dem Erwerbsleben aus. Daraus ergeben sich Chancen für ausländische Unternehmen attraktive kleine oder mittelständische Unternehmen in Korea zu übernehmen, zum Beispiel mit dem Ziel eine Fertigung in Korea, vielleicht für den gesamten asiatischen Markt, zu erhalten, das Sortiment zu erweitern oder zu vertiefen, oder Umsatz hinzuzugewinnen.

Bei Unternehmensübernahme bis ca. 30 Mio. EUR war in den letzten Jahren allerdings auffällig, dass bei Verhandlungen immer wieder sehr lange aneinander vorbeigeredet wurde, obwohl jeder glaubte die andere Seite hätte einen selbst verstanden. Gründe dafür liegen unter anderem in der konfuzianistischen Geschäftskultur der Koreaner, der manchmal allzu enthusiastischen Herangehensweise der Europäer, aber auch bei der mangelnden Erfahrung und falschen Erwartungen von erfolgreichen Unternehmensgründer beim Verkauf Ihres Lebenswerks.

Wir raten bei Unternehmenskäufen deshalb schon vor der Beauftragung von Rechtsanwälten eine Beratungsgesellschaft in Korea mit ausländischem HIntergrund einzuschalten, die im Vorfeld in koreanischer Sprache vor Ort ausloten kann, ob die Erwartungen der Parteien sich ausreichend decken und diese Einschätzung zum Beispiel in Deutsch oder Englisch dem europäischen Unternehmen erklären kann, einschliesslich dem dazugehörigen kulturellen Hintergrund. Im Anschluss ist es empfehlenswert eine koreanische Rechtsanwaltskanzlei zu engagieren, die auch ausländische Rechtsanwälte beschäftigt, die in der jeweiligen Sprache und mit dem kulturellen Hintergrund des europäischen Mandanten das Projekt mitbetreuen können, sozusagen auch als Mittler zwischen den verschiedenen Geschäftskulturen.

So wird zum Beispiel ein deutscher Rechtsanwalt einem deutschen Unternehmer auch Dinge erklären, die für jeden Koreaner selbstverständlich sind, von deren Existenz die meisten Deutschen aber noch nie gehört haben, oder diese nicht wirklich zuordnen können.

Ein einfaches Beispiel: der zwingende Gebrauch von Geschäftsführer- oder Vorstandssiegel in Korea. Dass das Siegel die Unterschrift des Geschäftsführers oder Vorstands ersetzt ist leicht verständlich, allerdings wird (ohne böse Absicht, da nachfolgende Information ja jedem Koreaner bekannt ist) nicht immer erklärt, dass es dazu auch Siegelabdruckzertifikate gibt, die vom Gericht herausgegeben werden, und bei deren Verwendung, d.h. dem Anheften an ein gesiegeltes Dokument, der Siegelabdruck dann vergleichsweise die rechtliche Wirkung einer notariell beglaubigten Unterschrift in Deutschland erfüllt. Falls Sie also aus Unkenntnis einem Dritten Ihr Siegel und vielleicht auch ein Siegelabdruckzertifikat überlassen, kann dieser nach Belieben Ihre notariell beglaubigte Unterschrift verwenden. Als Geschäftsführer oder Vorstand sind Sie der Gesellschaft gegenüber dafür grundsätzlich in der persönlichen Haftung.

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Ihr Ansprechpartner in Korea: Joachim Nowak

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Mehr "kleine" Gesellschaften - Ausweitung der Definition

Indien hat vor kurzem die Definition einer "kleinen" Gesellschaft ausgeweitet, indem die Schwellenwerte für gezeichnetes Kapital und Jahresumsatz jeweils verdoppelt wurden - auf INR 40 Mio. bzw. INR 400 Mio. (derzeit ca. EUR/CHF 460.000 bzw. 4,6 Mio.). Das bedeutet Erleichterungen wie schlankere Jahresabschlüsse, keine vorgeschriebene Rotation der Abschlussprüfer und weniger Board Meetings und macht daher die Geschäfte in Indien etwas leichter.

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Ihr Ansprechpartner in Indien: Dr. Jörg Schendel

Suman Khaitan & Co.

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Delhi 110048, Indien

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Fusionskontrolle

Diskussion der neuen Guidelines der Japan Fair Trade Commission zur Vorlage von Dokumenten

Die japanische Wettbewerbsaufsicht Japan Fair Trade Commission (JFTC) hat im Juni 2022 gesonderte Guidelines zur Offenlegung interner Dokumente mit dem Titel "The Fair Trade Commission's Practices Regarding the Submission of Internal Documents in Business Combination Reviews ("Guidelines")" erstellt. Die Guidelines werden in der Legal Community in Japan kontrovers diskutiert.

Es gibt noch keine konkreten Erfahrungen mit der Umsetzung der neuen Guidelines. Die Anforderungen interner Dokumente gehörte bisher nicht zur allgemeinen Standardpraxis der JFTC bei der Prüfung von Fusionen. Sie beschränkten sich in der Vergangenheit vor allem auf einen detaillierten Prüfungsprozess von Fusionen in der Phase II und nur selten auf komplexe Fälle der Phase I. Aktuelles Beispiel dafür war der Zusammenschluss von LINE und Yahoo im Jahr 2019, wo auch Protokolle von Vorstandssitzungen und E-Mails von Mitarbeitern und Officers vorzulegen waren.

Aus anwaltlicher Sicht wird man verstärkt auf eine sehr sorgfältige Dokumentation schon im Vorfeld jeglicher Aufnahme von Gesprächen drängen müssen. Klare Guidelines sind im Grundsatz erfreulich, da es in der anwaltlichen Beratung häufig schwierig war, die Mandanten zu einer ernsthaften Dokumentation und geordneten Vorhaltung von Dokumenten anzuhalten. Unterlagen können in den meisten Fällen für den Zeitraum ab 2 Jahre vor Einreichung des Prüfantrages angefordert werden.

Anders als in vielen Ländern gibt es aber in Japan kein eindeutiges Konzept für das Anwaltsgeheimnis, weshalb theoretisch auch Entwurfsversionen mit anwaltlichen Kommentaren abverlangt werden können. Es wird deshalb vermehrt darauf zu achten sein, insbesondere auch bei strategischen Empfehlungen mit Kartellrechtsbezug, eine anwaltliche Kommentierung sorgfältig zu prüfen und idealerweise auf Verweise zu den rechtlichen Rahmenbedingungen zu reduzieren.

Es ist aber auf Basis der Guidelines auch möglich, mit der Aufsichtsbehörde den Scope einzugrenzen. Da die erkennbare Intention der neuen Guidelines ist, mit den fusionsrechtlichen Rahmenbedingungen in der EU und den USA gleichzuziehen, kann hier eine gute Strategie sein, auf die Vertraulichkeit anwaltlicher Beratung in diesen anderen Jurisdiktionen als mögliche Orientierung hinzuweisen.

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Ihr Ansprechpartner in Japan: Michael Müller

Mueller Foreign Law Office

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Tokyo 100-0013, Japan

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Malaysia als Destination für nachhaltige Investitionen?

Die Nachhaltigkeit von Auslandsinvestitionen und generell die nachhaltige Geschäftsgebarung wird für Unternehmen aus dem DACH-Raum immer wichtiger. Dies ist der Fall aufgrund gesetzlicher Vorschriften (deutsches Lieferkettengesetz, welches bekanntlich schon mit 1. Januar 2023 in Kraft tritt, sowie EU-Richtlinie zu Lieferkettenverantwortlichkeit, voraussichtlich 2023), aber auch weil sich Unternehmen selbst hier Ziele auferlegen.

Malaysia hat diese Notwendigkeit erkannt und wird im Jahr 2023 die Malaysian Sustainable Development Goals (SDG) Investor Map starten. Dieses gemeinsam von der lokalen Malaysian Investment Development Authority und UNDP in Malaysia, Singapore und Brunei Darussalam ins Leben gerufene Tool wird es ausländischen Investoren erleichtern, ihre Investitionen nachhaltiger zu gestalten.

Umfragen unter Investoren zufolge planen besonders deutsche Unternehmen, ihre Investitionen in Malaysia im Jahr 2023 deutlich zu erhöhen. Die SDG Investor Map wird dies sicher erleichtern.

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Ihr Ansprechpartner in Malaysia: Dr. Harald Sippel

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SIM Registration Act tritt in Kraft

SIM-Karten-Nutzer haben Zeit sich bis zum 26. April 2023 zu registrieren, damit die SIM-Karte nicht ihre Gültigkeit verliert.

Gehörten die Philippinen bis jetzt noch zu den wenigen Ländern der Welt, in denen eine SIM Karte ohne Registrierung erworben werden konnte, wird eine Registrierung jetzt verpflichtend. Das neue Gesetz soll die Verbraucher vor illegalen Aktivitäten wie Betrug, Smishing (ein provozierter Call back auf teuren Telefonnummern) und anderen Arten von Handy- und Online-Betrug schützen. Diese Aktivitäten haben sich nach Ansicht der Regierung durch den Gebrauch von Prepaid-SIMs ausgebreitet.

Neu erworbene Karten bleiben bis zur Aktivierung deaktiviert. Für Karten, die bereits im Betrieb sind, gibt es ab dem 27. Dezember 2023 eine 120 Tage Frist zur Registrierung. Diese endet am 26. April 2023. Die Registrierung erfolgt in jeder Niederlassung der gängigen Telekommunikationsanbieter. Philippinische Staatsangehörige müssen dabei übliche Ausweispapiere wie dei PhilSys-ID oder den Führerschein vorlegen. Ausländische Staatsbürger, die in den Philippinen wohnhaft sind, legen dazu noch ihren Reisepass vor.

Auch Touristen und Geschäftsleute, die zu kurzen Reisen bei Ankunft am Flughafen eine SIM Karte erwerben, müssen sich registrieren. Bei der Registrierung ist der Reisepass und dazu ein Nachweis der Hotelbuchung vorzulegen, aus welcher eine Adresse, wo der Teilnehmer erreicht werden kann, hervorgeht. Solche Karten werden dann nach 30 Tagen automatisch deaktiviert. Diese Periode entspricht dem Zeitraum. für den der Aufenthalt bei Einreise in der Regel gewährt wird. Wer also eine Karte von einem zurückliegenden Besuch nach dem 26. April 2023 mitnimmt, die auch noch gültig ist, mag also verwundert sein, wenn er bei Ankunft hierüber kein Signal bekommt. Ein kurzer Stopp bei einem der Telefonläden wird das Problem aber lösen.

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Ihr Ansprechpartner in den Philippinen: Lutz Kaiser

Villanueva Gabionza & Dy Law Offices

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139 Valero St., Salcedo Village
Makati City 1227, Philippines

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TEL        +63 2 8813 3351
FAX       +63 2 8816 6741

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Businessmeetings 101 - Einführung in die Businessetiquette von Taiwan

Die Businessetiquette in Taiwan ist stark von der chinesischen Kultur und Tradition geprägt. "Guanxi" ist wohl das bedeutendste Zauberwort hier. Das heisst, das Geschäftsleben dreht isch oft um die persönliche Beziehung zwischen den Geschäftspartnern. Diese bedarf der freundschaftlichen Pflege und wächst über einen langen Zeitraum, sodass auch Netzwerke aus alten Klassenkameraden nicht unüblich sind. Ist solch ein Beziehungsnetzwerk erstmal aufgebaut, so bieten sich hieraus Geschäftsgelegenheiten und ein starker loyaler Zusammenhalt.

Hieraus kommt auch die Tendenz, dass man sich bei einem ersten Businessmeeting nicht selbst vorstellt, sondern vorgestellt wird. Wichtig ist, dass man stets auf das Gesicht der anderen Seite achtet und nicht dafür sorgt, dass diese ihr Gesicht z.B. durch ein sehr hartes Auftreten und schwere Vorwürfe verliert. Dies soll nun aber nicht dahingehend missverstanden werden, dass man sich dem Geschäftspartner anbiedern muss, sondern vielmehr, dass man diplomatisch auftritt.

Zu Meetings sollte man in aller Regel pünktlich und substanziell vorbereitet erscheinen, auch wenn diese Meetings in der Regel nicht fest durchstrukturiert sind.

Zur üblichen Etiquette gehören auch die Visitenkarten, welche man mit beiden Händen annehmen und sich der Höflichkeit entsprechend auch ansehen sollte. Unüblich ist es dabei auch nicht, dass man diese vor sich auf den Tisch legt. Taiwaner sind üblicherweise ruhig und geduldig in ihrem Geschäftsgebaren, auch wird oft ein direktes nein vermieden, sodass in längerem Schweigen auch eine ablehnende Antwort zu sehen sein kann. Daneben sollte man im Rahmen der Freundschaftspflege auch persönlichere Fragen erwarten. Ein zufriedenstellender Abschluss des Meetings hat zudem einen höheren Stellenwert als ein pünktlicher, man sollte daher durchaus etwas Zeit einplanen.

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Ihr Ansprechpartner in Taiwan: Michael Werner

Eiger Law

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Taipei 10685
Taiwan

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TEL       +886 2 2771 0086
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Verspätungen bei der Erteilung von Arbeitserlaubnissen

Aktuell beläuft sich die offizielle Bearbeitungszeit von Arbeitserlaubnissen auf mindestens 3 Monate. Die Annahme der Anträge in beiden Verfahrensabschnitten verzögert sich angeblich wegen einer Überlastung der zuständigen Behörden um jeweils mindestens vier Wochen. Derartige Verzögerung waren während der COVID-Pandemie üblich und scheinen sich nun als reguläre Bearbeitungszeiten zu etablieren.

Da wir aktuell in den von uns bearbeiteten Anträgen (sowohl Verlängerungen als auch Neuerteilungen) vermehrt Aufforderungen zur Nachreigung von weiteren Unterlagen erhalten, die das Verfahren noch weiter verzögern, kann leider nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass diese Verzögerungen Teil einer Einschränkungskampagne sind. Der lokale Abreitsmarkt ist, laut der lokalen Presse, vermeintlich sehr stark vom Einbruch der Konsumfreude in den USA und Europa betroffen und von TET (chinesisch Neujahr, 20.01-26.01.2023) bedingten, temporären Schliessungen von einem bis zu gar zwei Monaten ist nun auch in unserem erweiterten Mandantenkreis durchaus des Öfteren die Rede.

Bitte beachten Sie diese verlängerten Bearbeitungszeiten für Arbeitserlaubnisse, um sicherzustellen, dass Ihr Expat vor Ort alsbald in die lokale Lohnbuchhaltung integriert werden kann.

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Ihr Ansprechpartner in Vietnam: Christian Brendel

Brendel & Associates Law Co., Ltd.

D&D Tower, 10th Floor
458 Nguyen Thi Minh Khai Ward 2, District 3
Ho-Chi-Minh-Stadt, Vietnam

CELL     +84 98 978 4791
TEL       +84 28 3911 2008
FAX       +84 28 3911 2010

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